 |
Co jakiś czas dostaję maile, których autorzy bardzo chcieli by się dowiedzieć, na czym polega mój projekt MAB. Dzisiaj zdecydowałem się 'uronić rąbka tajemnicy', choćby dlatego, że to żadna tajemnica ;). Przy odrobinie wysiłku i użytkowania szarych komórek wymyślisz pewnie jeszcze lepsze sposoby. Dzisiaj chciałbym Ci przedstawić moje przemyślenia na temat form prawnych i bezpieczeństwa inwestycji 'wspólnika do wynajęcia'.
Jakkolwiek Aniołowie Biznesu są inwestorami (nawet po angielsku: Angel Investors), są też wspólnikami w swoich inwestycjach. Można stworzyć modele inwestycji zbliżonych do AB i nie będących spółkami (mi też się takie trafiają), jednak osobiste doradztwo i uczestnictwo w procesie decyzyjnym jest clue działalności Aniołów Biznesu różniącym ich od banków czy funduszy VC. Dzisiaj nie będę pisał o spółkach kapitałowych, jakie są najpowszechniejszą formą inwestycji - będę pisał o tym, co może 'Mały' Anioł Biznesu...
Nielegal
Większość ludzi ma niewątpliwą zdolność do pakowania się w tzw. 'ciche' spółki. Ciche, czyli nigdzie nie zgłaszane. Jeden ze wspólników rejestruje najczęściej jednoosobową działalność gospodarczą, a firma działa jak klasyczna spółka. Daje to oszczędność na państwowym zdzierstwie. Ale ma też swoje minusy: od czyszczącej konto kontroli biurwokratycznej, do najzwyklejszego w świecie braku uczciwości wspólnika. No i jest 'nielegalne'.
O ile nad kwestią rozbojów 'na utrzymanie tej hydry nienasyconej, ich dzieci, żon i matek...' nie chcę się rozwodzić, o tyle trzeba przyznać, że oszczędność na ZUSie i reszcie bandy Słońca Peru niezbyt często się opłaca. W razie 'focha' ze strony wspólnika mamy problemy z dochodzeniem swoich praw: 'cichy' wspólnik nie ma na nic papieru, a więc i do niczego nie ma praw. Jeśli zaś 'cichy' wpadnie na pomysł wypłacenia sobie pensji według własnego 'widzi mi się' osoba prowadząca JDG w zasadzie nie jest w stanie donieść na policję, nie donosząc na samego siebie.
Pożyczka
Piszę o pożyczce na umowę lub weksel - dokładnie takiej, jak za pośrednictwem serwisów 'social lending', tyle tylko, że z możliwością sprawdzenia, czy po drugiej stronie kabelka nie siedzi przypadkiem 'Michalinka' z brodą i 90-kilową nadwagą szukająca kretyna, który licząc na kokosy, odda kasę za dobry copyletter na 'kokosie'. Umowa pożyczki i przelew to podstawowa forma inwestycji w firmę, której nie ma w obiegu giełdowym. Choć Anioł to to jeszcze nie jest ;).
Oczywiście w takiej formie inwestycji zmienne są dwie: czas i procent. O ile kwestie czasu są raczej proste i wynikają z biznesplanu, o tyle oprocentowaniu należy poświęcić chwilę uwagi. Należy przede wszystkim rozważyć dynamiczny model oprocentowania: x% powyżej inflacji, x% razy zmiana kursu waluty, etc. Przy negocjacjach dobrze też zbadać wiarygodność kredytową i dostępne dla Twojej inwestycji propozycje kredytowe. Na bajki o 20% z kokosa nie masz co liczyć: ta pożyczka musi się opłacać obu stronom, nie możesz więc być droższy niż bankowy kredyt inwestycyjny.
Kredyt kupiecki
Tak nazywa się w rozliczeniach między firmami oddanie towaru 'w komis'. Jeśli firma prosi o inwestycję, którą przeznaczy na towar do sprzedania, to towar można kupić samemu, i jedynie 'zlecić' (umowa o współpracy, agencyjna, k kupiecki - metod jest wiele) odsprzedaż tej firmie z odpowiednim narzutem. W przypadku inwestycji w sprzęt w grę wchodzi na przykład umowa odpłatnego użyczenia. W razie wpadki zostaje Ci towar lub użyczony sprzęt / lokal etc...
Inną formą wspomagania firmy przez Twoją działalność gospodarczą jest maksymalne odraczanie terminów płatności faktur - oczywiście naliczonych z odpowiednio wyższą marżą rekompensującą ewentualne ryzyko straty towaru. Ale te formy to też jeszcze nie Anioł Biznesu: można je nazwać poszerzonym wsparciem dla różnych firm i ludzi.
W inwestycjach AB chodzi przede wszystkim o współpracę, wspólne podejmowanie decyzji i prowadzenie firmy, oczywiście z rozsądnym położeniem środka ciężkości między wspólnikami.
Spółki osobowe
Są więc 'najniższym' w hierarchii biznesów sensownym rozwiązaniem. Są też najgorszym (z jednym wyjątkiem). Wspólne odpowiadanie za zobowiązania całym majątkiem nie ma w sobie nic z inwestycji. Co by to było, gdyby posiadacz akcji bankrutującej spółki musiał pozbyć się telewizora na aukcji komorniczej, dla pokrycia jej zobowiązań? Nawet gdybym dostał propozycję zainwestowania w FaceBooka w formie spółki cywilnej nigdy nie podjąłbym takiego wyzwania.
Jeśli na nowo powstające firmy patrzysz jak na okazję inwestycyjną musisz brać pod uwagę plajtę i jej skutki. Dlatego też fundusze VC czy Aniołowie Biznesu wchodząc w spółki dają tak na prawdę większość budżetu, za mniejszość udziałów. To działanie pozwala korzystać z efektu skali przy rozliczaniu zysków, jak i ograniczać straty przy wpadce. Zdaniem wielu takie ograniczenie możliwe jest tylko przy spółkach kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej. Przykre - bo to jest bzdura!
Komandor Komandyt
Istnieje rodzaj spółki osobowej, w której jeden ze wspólników nie ponosi pełnej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Dokładniej: komandytariusz w spółce komandytowej ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości kwoty komandytowej. W zamian reprezentuje spółkę i zaciąga zobowiązania w imieniu spółki jako pełnomocnik. Więcej plusów? Ułomna, ale jednak osobowość prawna, oraz, co chyba najważniejsze po możliwości ograniczenia odpowiedzialności - niemal zupełna dowolność kształtowania stosunków między wspólnikami!
Wspólnik, który podejmuje decyzje i odpowiada całym majątkiem nazywa się 'komplementariuszem'.
Minusy? Jest jeden tragiczny - księgowe. Komandyt jest popularny np. w Niemczech, ale nie u nas. Jak wiadomo dobra księgowa na pytanie 'ile to będzie tego podatku?' zasłania okna i w ciszy na karteczce z notesu pisze 'ile ma być szefie?'. Z rozliczaniem komandytu jest niestety problem - opisana powyżej sytuacja raczej nie nastąpi, księgowe o ile wiedzą jak rozliczać, to nie bardzo potrafią. A na pewno nie chcą, kiedy tylko złożysz taką propozycję od razu usłyszysz dziesiątki powodów, żeby zoo, żeby cywilną, tylko nie ten komandyt.
Drugi poważny minus to przedspółka - SK może zacząć działać dopiero po wpisaniu do KRS. Jeśli więc pali Ci się z uruchomieniem firmy musisz wcześniej zostać wspólnikiem w owej bolesnej spółce cywilnej :(.
Komandytowo-Akcyjna
To już jeden kroczek dalej. Ciągle spółka osobowa, ale komandytariusz jest... akcjonariuszem. Nie odpowiada za zobowiązania spółki (chyba, że sam je zaciągnął w jej imieniu). Spółka ma prawo emitowania akcji w celu dokapitalizowania - jest to świetna forma prowadzenia spółki o zaawansowanej (pełnej) księgowości, z jednej strony na własny rachunek (pełna odpowiedzialność), a z drugiej z obecnością zewnętrznego kapitału.
W zasadzie spółka komandytowo-akcyjna, biorąc pod uwagę logikę, jest jednym z możliwych, a rzadko branych pod uwagę, stadiów pre-ipo. Jej minusem jest kwota potrzebna do rejestracji w KRS, równa kwocie rejestracyjnej spółki akcyjnej. Można się wtedy rzeczywiście zastanawiać: skoro SA kosztuje tyle samo, to po co zakładać SKA? Odpowiedź jest prosta: komplementariusz(e) bronieni są przed wrogim przejęciem i są w stanie samodzielnie podejmować większość decyzji dotyczących spółki.
Niestety jeszcze nie miałem okazji być zamieszanym w SKA, więc więcej nie mam co pisać. Wydaje mi się, że jest to idealna forma dla biznesów przeznaczonych do odsprzedaży właśnie w stadium pre-ipo.
To i tak nie ma znaczenia
Z mojego doświadczenia wynika, że jak ktoś chce Cię oszukać, to i tak mu się uda. A nawet jeśli nie chce oszukać, a po prostu okaże się, że biznes pada - również stracisz pieniądze i czas. Tak to już jest z wszystkimi inwestycjami, pomimo przewag inwestycji Aniołów Biznesu nad klasycznymi formami inwestowania ryzyka nie da się wykorzenić. Znam ludzi pracujących długie lata i z powodzeniem w cichych spółkach, jak i takich których spółki akcyjne nie przetrwały roku.
Bo w inwestowaniu AB nie chodzi o biznesy, pomysły, modele organizacji zarządczej czy prawnej. Chodzi o ludzi, z którymi (było, nie było) wiążesz swoją przyszłość, w których inwestujesz. A do nich trzeba po prostu mieć zaufanie.
Znasz inny sposób na inwestowanie w firmy nie notowane na giełdzie? Chętnie poczytamy :D
