Mały Anioł Biznesu: bezpieczeństwo inwestycji

Co jakiś czas dostaję maile, których autorzy bardzo chcieli by się dowiedzieć, na czym polega mój projekt MAB. Dzisiaj zdecydowałem się 'uronić rąbka tajemnicy', choćby dlatego, że to żadna tajemnica ;). Przy odrobinie wysiłku i użytkowania szarych komórek wymyślisz pewnie jeszcze lepsze sposoby. Dzisiaj chciałbym Ci przedstawić moje przemyślenia na temat form prawnych i bezpieczeństwa inwestycji 'wspólnika do wynajęcia'.

Jakkolwiek Aniołowie Biznesu są inwestorami (nawet po angielsku: Angel Investors), są też wspólnikami w swoich inwestycjach. Można stworzyć modele inwestycji zbliżonych do AB i nie będących spółkami (mi też się takie trafiają), jednak osobiste doradztwo i uczestnictwo w procesie decyzyjnym jest clue działalności Aniołów Biznesu różniącym ich od banków czy funduszy VC. Dzisiaj nie będę pisał o spółkach kapitałowych, jakie są najpowszechniejszą formą inwestycji - będę pisał o tym, co może 'Mały' Anioł Biznesu...

Nielegal

Większość ludzi ma niewątpliwą zdolność do pakowania się w tzw. 'ciche' spółki. Ciche, czyli nigdzie nie zgłaszane. Jeden ze wspólników rejestruje najczęściej jednoosobową działalność gospodarczą, a firma działa jak klasyczna spółka. Daje to oszczędność na państwowym zdzierstwie. Ale ma też swoje minusy: od czyszczącej konto kontroli biurwokratycznej, do najzwyklejszego w świecie braku uczciwości wspólnika. No i jest 'nielegalne'.

O ile nad kwestią rozbojów 'na utrzymanie tej hydry nienasyconej, ich dzieci, żon i matek...' nie chcę się rozwodzić, o tyle trzeba przyznać, że oszczędność na ZUSie i reszcie bandy Słońca Peru niezbyt często się opłaca. W razie 'focha' ze strony wspólnika mamy problemy z dochodzeniem swoich praw: 'cichy' wspólnik nie ma na nic papieru, a więc i do niczego nie ma praw. Jeśli zaś 'cichy' wpadnie na pomysł wypłacenia sobie pensji według własnego 'widzi mi się' osoba prowadząca JDG w zasadzie nie jest w stanie donieść na policję, nie donosząc na samego siebie.

Pożyczka

Piszę o pożyczce na umowę lub weksel - dokładnie takiej, jak za pośrednictwem serwisów 'social lending', tyle tylko, że z możliwością sprawdzenia, czy po drugiej stronie kabelka nie siedzi przypadkiem 'Michalinka' z brodą i 90-kilową nadwagą szukająca kretyna, który licząc na kokosy, odda kasę za dobry copyletter na 'kokosie'. Umowa pożyczki i przelew to podstawowa forma inwestycji w firmę, której nie ma w obiegu giełdowym. Choć Anioł to to jeszcze nie jest ;).

Oczywiście w takiej formie inwestycji zmienne są dwie: czas i procent. O ile kwestie czasu są raczej proste i wynikają z biznesplanu, o tyle oprocentowaniu należy poświęcić chwilę uwagi. Należy przede wszystkim rozważyć dynamiczny model oprocentowania: x% powyżej inflacji, x% razy zmiana kursu waluty, etc. Przy negocjacjach dobrze też zbadać wiarygodność kredytową i dostępne dla Twojej inwestycji propozycje kredytowe. Na bajki o 20% z kokosa nie masz co liczyć: ta pożyczka musi się opłacać obu stronom, nie możesz więc być droższy niż bankowy kredyt inwestycyjny.

Kredyt kupiecki

Tak nazywa się w rozliczeniach między firmami oddanie towaru 'w komis'. Jeśli firma prosi o inwestycję, którą przeznaczy na towar do sprzedania, to towar można kupić samemu, i jedynie 'zlecić' (umowa o współpracy, agencyjna, k kupiecki - metod jest wiele) odsprzedaż tej firmie z odpowiednim narzutem. W przypadku inwestycji w sprzęt w grę wchodzi na przykład umowa odpłatnego użyczenia. W razie wpadki zostaje Ci towar lub użyczony sprzęt / lokal etc...

Inną formą wspomagania firmy przez Twoją działalność gospodarczą jest maksymalne odraczanie terminów płatności faktur - oczywiście naliczonych z odpowiednio wyższą marżą rekompensującą ewentualne ryzyko straty towaru. Ale te formy to też jeszcze nie Anioł Biznesu: można je nazwać poszerzonym wsparciem dla różnych firm i ludzi.

W inwestycjach AB chodzi przede wszystkim o współpracę, wspólne podejmowanie decyzji i prowadzenie firmy, oczywiście z rozsądnym położeniem środka ciężkości między wspólnikami.

Spółki osobowe

Są więc 'najniższym' w hierarchii biznesów sensownym rozwiązaniem. Są też najgorszym (z jednym wyjątkiem). Wspólne odpowiadanie za zobowiązania całym majątkiem nie ma w sobie nic z inwestycji. Co by to było, gdyby posiadacz akcji bankrutującej spółki musiał pozbyć się telewizora na aukcji komorniczej, dla pokrycia jej zobowiązań? Nawet gdybym dostał propozycję zainwestowania w FaceBooka w formie spółki cywilnej nigdy nie podjąłbym takiego wyzwania.

Jeśli na nowo powstające firmy patrzysz jak na okazję inwestycyjną musisz brać pod uwagę plajtę i jej skutki. Dlatego też fundusze VC czy Aniołowie Biznesu wchodząc w spółki dają tak na prawdę większość budżetu, za mniejszość udziałów. To działanie pozwala korzystać z efektu skali przy rozliczaniu zysków, jak i ograniczać straty przy wpadce. Zdaniem wielu takie ograniczenie możliwe jest tylko przy spółkach kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej. Przykre - bo to jest bzdura!

Komandor Komandyt

Istnieje rodzaj spółki osobowej, w której jeden ze wspólników nie ponosi pełnej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Dokładniej: komandytariusz w spółce komandytowej ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości kwoty komandytowej. W zamian reprezentuje spółkę i zaciąga zobowiązania w imieniu spółki jako pełnomocnik. Więcej plusów? Ułomna, ale jednak osobowość prawna, oraz, co chyba najważniejsze po możliwości ograniczenia odpowiedzialności - niemal zupełna dowolność kształtowania stosunków między wspólnikami!

Wspólnik, który podejmuje decyzje i odpowiada całym majątkiem nazywa się 'komplementariuszem'.

Minusy? Jest jeden tragiczny - księgowe. Komandyt jest popularny np. w Niemczech, ale nie u nas. Jak wiadomo dobra księgowa na pytanie 'ile to będzie tego podatku?' zasłania okna i w ciszy na karteczce z notesu pisze 'ile ma być szefie?'. Z rozliczaniem komandytu jest niestety problem - opisana powyżej sytuacja raczej nie nastąpi, księgowe o ile wiedzą jak rozliczać, to nie bardzo potrafią. A na pewno nie chcą, kiedy tylko złożysz taką propozycję od razu usłyszysz dziesiątki powodów, żeby zoo, żeby cywilną, tylko nie ten komandyt.

Drugi poważny minus to przedspółka - SK może zacząć działać dopiero po wpisaniu do KRS. Jeśli więc pali Ci się z uruchomieniem firmy musisz wcześniej zostać wspólnikiem w owej bolesnej spółce cywilnej :(.

Komandytowo-Akcyjna

To już jeden kroczek dalej. Ciągle spółka osobowa, ale komandytariusz jest... akcjonariuszem. Nie odpowiada za zobowiązania spółki (chyba, że sam je zaciągnął w jej imieniu). Spółka ma prawo emitowania akcji w celu dokapitalizowania - jest to świetna forma prowadzenia spółki o zaawansowanej (pełnej) księgowości, z jednej strony na własny rachunek (pełna odpowiedzialność), a z drugiej z obecnością zewnętrznego kapitału.

W zasadzie spółka komandytowo-akcyjna, biorąc pod uwagę logikę, jest jednym z możliwych, a rzadko branych pod uwagę, stadiów pre-ipo. Jej minusem jest kwota potrzebna do rejestracji w KRS, równa kwocie rejestracyjnej spółki akcyjnej. Można się wtedy rzeczywiście zastanawiać: skoro SA kosztuje tyle samo, to po co zakładać SKA? Odpowiedź jest prosta: komplementariusz(e) bronieni są przed wrogim przejęciem i są w stanie samodzielnie podejmować większość decyzji dotyczących spółki.

Niestety jeszcze nie miałem okazji być zamieszanym w SKA, więc więcej nie mam co pisać. Wydaje mi się, że jest to idealna forma dla biznesów przeznaczonych do odsprzedaży właśnie w stadium pre-ipo.

To i tak nie ma znaczenia

Z mojego doświadczenia wynika, że jak ktoś chce Cię oszukać, to i tak mu się uda. A nawet jeśli nie chce oszukać, a po prostu okaże się, że biznes pada - również stracisz pieniądze i czas. Tak to już jest z wszystkimi inwestycjami, pomimo przewag inwestycji Aniołów Biznesu nad klasycznymi formami inwestowania ryzyka nie da się wykorzenić. Znam ludzi pracujących długie lata i z powodzeniem w cichych spółkach, jak i takich których spółki akcyjne nie przetrwały roku.

Bo w inwestowaniu AB nie chodzi o biznesy, pomysły, modele organizacji zarządczej czy prawnej. Chodzi o ludzi, z którymi (było, nie było) wiążesz swoją przyszłość, w których inwestujesz. A do nich trzeba po prostu mieć zaufanie.

Znasz inny sposób na inwestowanie w firmy nie notowane na giełdzie? Chętnie poczytamy :D